Fatores de Risco

Podemos não obter sucesso na expansão de nossos Shopping Centers, em aquisições de participação e/ou revitalização de Shopping Centers existentes ou no desenvolvimento de novos Shopping Centers que podemos realizar, o que pode afetar adversamente nossos resultados operacionais.

Nossa estratégia prevê futuras expansões de nossos Shopping Centers, aquisições de participação e/ou revitalização de Shopping Centers existentes, assim como, desenvolvimento de novos Shopping Centers. Não podemos garantir que teremos sucesso na expansão, aquisição, revitalização ou desenvolvimento dos Shopping Centers a preços e condições razoáveis, o que pode afetar adversamente nossos crescimento. Ademais, as características, público alvo e mix de lojas dos Shopping Centers adquiridos podem não ser compatíveis com a nossa estratégia atual ou futura. Os recursos financeiros aplicados à integração dos negócios adquiridos podem afetar adversamente nossa situação financeira, resultados e operações. Adicionalmente, no caso de desenvolvermos novos Shopping Centers ou de expandirmos os existentes, podemos não ser capazes de alugar rapidamente tais espaços adicionais ou, caso alugados, podemos não alcançar taxas atrativas, especialmente durante períodos de baixo crescimento no Brasil.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pelos Shopping Centers podem resultar em prejuízos, o que poderá nos causar efeitos adversos.

Certos riscos, incluindo responsabilidades por certos danos, danos ambientais, interrupção de certas atividades, guerra, terrorismo, caso fortuito e força maior, não estão cobertos pelas apólices de seguro contratadas. Assim, na hipótese de ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, o investimento realizado no respectivo Shopping Center pode ser perdido, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais para a sua recomposição e reforma, resultando, portanto, em prejuízos para os Shopping Centers e para nós. Adicionalmente, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices, a indenização paga será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ademais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter/renovar apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro, o que pode nos gerar um efeito adverso relevante.

A ocorrência de acidentes nos Shopping Centers, pode afetar adversamente nossa imagem e condição financeira.

Os Shopping Centers, por serem locais públicos e de ampla movimentação de pessoas, estão sujeitos à ocorrência, em suas dependências, de acidentes, furtos, roubos e demais incidentes, o que pode gerar sérios danos a nossa imagem. Nesses casos, é possível que frequentadores e consumidores dos nossos Shopping Centers migrem para outros centros de compra que acreditem ser mais seguros e menos violentos. Isto pode gerar uma redução no volume de vendas das lojas e no resultado operacional dos nossos Shopping Centers.

A construção de novos Shopping Centers demanda capital intensivo e nós não podemos garantir que teremos a capacidade de obter o capital necessário para desenvolver plenamente e operar esses novos Shopping Centers como planejado.

A construção de novos Shopping Centers demanda capital intensivo e, normalmente, estão programados para um longo período de tempo em desenvolvimento antes que possam começar a gerar receita. Nossa capacidade de financiar obras de construção em curso e futuras, arcar com dispêndios de capital e com outras despesas operacionais e administrar nosso endividamento dependerá da nossa capacidade de geração de caixa no futuro e da obtenção de capital a custos e termos razoáveis. Isso está sujeito a fatores econômicos, financeiros, competitivos, legislativas, regulatórias, dentre outros, que estão além do nosso controle.

Nós não podemos garantir que conseguiremos gerar fluxo de caixa suficiente por meio das nossas operações ou que futuros empréstimos e outras captações de capital estarão disponíveis para nós em termos e condições razoáveis, para financiar nossos negócios e outras necessidades de investimento.

Sem o fluxo de caixa de nossas operações, sem a habilidade de obter financiamentos futuros ou outros meios de injeção de capital, podemos nos ver obrigados a vender ativos de modo a fazer frente a nossa necessidade. Nossos instrumentos de dívida limitam nossa habilidade de vender ativos e restringe a destinação de recursos de tais vendas. Podemos não ser capazes de vender nossos ativos tempestivamente ou por valores suficientes para fazer frente a nossa necessidade de capital, o que poderá ter efeitos adversos nos nossos resultados e na nossa capacidade de crescimento.

Decisões adversas em processos judiciais e administrativos podem ter um efeito adverso sobre nós.

Somos parte em diversos processos judiciais e administrativos, envolvendo diversas questões legais e regulatórias incluindo, mas não se limitando a, processos cíveis, trabalhistas e fiscais. Uma ou mais decisões desfavoráveis a nós em qualquer processo judicial ou administrativo poderá ter um considerável efeito negativo sobre nossos resultados e imagem. Por fim, além das provisões financeiras e dos custos com honorários advocatícios para a assessoria dessas causas, podemos nos ver obrigados a oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, o que pode vir a afetar adversamente nossa capacidade financeira.

A incompatibilidade entre os ajustes indexados de nossos contratos de aluguel e do nosso endividamento pode ter um efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira e sobre o resultado de nossas operações.

Nosso endividamento possui os seguintes índices de reajuste: taxa referencial de juros (“TR”) e IPCA como, já nossas receitas tem o IGP-DI como principal índice de reajuste. Se houver um descompasso significante entre os índices que reajustam nossas receitas e os que reajustam nossos pagamentos de dívida, nossa situação financeira poderá ser adversamente afetada.

Estamos expostos a variações na taxa de câmbio do real em relação ao dólar, que poderia aumentar o custo em reais das dívidas denominadas em dólares e afetar adversamente nossa condição financeira e os resultados das operações.

Nossas receitas operacionais, cujos fluxos de caixa determinam nossa capacidade de pagar ou refinanciar nossas dívidas, são derivadas inteiramente em reais, ao passo que os pagamentos dos títulos perpétuos emitidos pela Companhia são feitos em dólares americanos. Nossa exposição à moeda estrangeira dá origem a riscos de mercado associados a variações cambiais do real frente ao dólar dos EUA. Qualquer desvalorização do real em relação ao dólar americano vai aumentar o custo em reais dos títulos perpétuos, podendo ter um efeito adverso sobre nosso fluxo de caixa, nossa situação financeira e nossos resultados de operações.

A perda de membros de nossa alta administração, ou nossa incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrar nossos quadros, pode ter um efeito adverso relevante sobre nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nossa capacidade de nos manter competitivos depende, em larga escala, dos serviços e desempenho de nossa alta administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar nossa alta administração e acompanhar o ritmo de nosso crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Adicionalmente, a fim de prospectar, administrar, desenvolver Shopping Centers e comercializar espaços das lojas, devemos contratar e conservar empregados experientes com expertise específica. Os empregados-chave poderão optar por deixar seu emprego por diversos motivos, inclusive motivos que estão fora do nosso controle. Não podemos garantir que, no caso de desligamento de empregados-chave, seremos capazes de recrutar outras pessoas com experiência e capacidade similares a um custo equivalente. Caso não sejamos capazes de atrair ou manter empregados-chave e administrá-los com êxito, nosso negócio, situação financeira, resultados operacionais e posição de competitividade poderão ser adversamente afetados.

Podemos ser responsáveis por perdas e danos causados a terceiros, inclusive danos ambientais.

Podemos ser responsabilizados por perdas e danos causados a terceiros. Estes fatores podem gerar um efeito adverso relevante para nós. Ademais, nossas atividades, exercidas diretamente ou por meio de nossas controladas, podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa, podendo ser imposto a nós o pagamento de multas no montante de até R$50 milhões. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá nos impedir ou nos levar a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre nosso fluxo de caixa, nossa imagem e nossos investimentos.

Atrasos ou dificuldades inesperadas relacionadas à construção ou locação de nossos Shopping Centers podem resultar em aumentos significativos dos custos, queda de receitas previstas, prejudicando nosso negócio e afetando adversamente nossos resultados.

Como parte de nosso negócio e nossa estratégia para crescimento futuro, focamos e esperamos continuar a empregar esforços e recursos significativos para desenvolver novos empreendimentos, seja para Shopping Centers ou para usos mistos (escritórios e estacionamentos). Novos empreendimentos, naturalmente, trazem riscos associados a atividades de construção, incluindo custos excedentes, escassez de materiais (madeira, aço, concreto, dentre outros), escassez de mão de obra, disputas trabalhistas, problemas imprevistos de cunho ambiental e de licenciamento ou de engenharia, greves, desastres naturais e a incapacidade de contratar apólices de seguro, ou, no caso de contratação, a preços razoáveis. Todos esses fatores são capazes de atrasar a construção e resultar em um substancial aumento de custos para tais empreendimentos.

Também podemos sofrer atrasos decorrentes da alteração da legislação, burocracia ou eventos de caso fortuito e força maior, que resultariam em aumento dos custos que não estão considerados em nossos orçamentos. Adicionalmente, podemos nos deparar com dificuldades em locar lojas de nossos novos empreendimentos, especialmente durante períodos de desaceleração econômica no Brasil e não podemos assegurar que seremos capazes de locar nossos empreendimentos a taxas atrativas dentro do prazo previsto para inauguração. Qualquer atraso na construção ou no aluguel, ou aumento de custos, pode prejudicar nosso negócio, reduzir nossas receitas previstas de acordo com nosso plano de negócio e afetar adversamente nossos resultados operacionais.

No caso de imprevistos como falência ou perdas de nossos empreiteiros, podemos ser responsabilizados por tais perdas ou por outras obrigações de tais empreiteiros. Adicionalmente, nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados no caso de qualquer de nossos empreiteiros ter custos excedentes ou sofrer atrasos e nos vermos obrigados a absorver parte ou a totalidade do impacto de tais custos e/ou atrasos.

Lançamentos de novos empreendimentos comerciais nas proximidades de nossos Shopping Centers podem impactar nossa capacidade de renovar contratos de aluguel ou de locar espaços para novos lojistas, o que demandaria um investimento não previsto, afetando adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Lançamento de novos empreendimentos comerciais nas proximidades de nossos Shopping Centers, seja por nossos atuais concorrentes ou por novos atuantes no setor, pode impactar nossa habilidade de vender, locar, ou renovar os espaços em nossos Shopping Centers a taxas atrativas, o que pode reduzir nosso fluxo de caixa e lucro operacional. Adicionalmente, a entrada de novos concorrentes nas regiões em que atuamos pode nos obrigar a aumentar nossos investimentos em nossos empreendimentos, o que pode afetar adversamente nossa condição financeira.

Nossa estratégia inclui potenciais vendas de nossas participações em determinados Shopping Centers, o que pode nos afetar adversamente no futuro.

Nossa estratégia inclui potenciais vendas futuras de determinados Shopping Centers e de nossas participações em determinados Shopping Centers, caso oportunidades atrativas se apresentem. Adicionalmente, não existem restrições em nossos instrumentos de dívida relacionadas à venda de nossas participações ou que nos obrigue a destinar os recursos de tais vendas para pré pagamento de nossas dívidas. Referidas vendas podem afetar adversamente nosso fluxo de caixa, condição financeira e resultados operacionais, bem como prejudicar nossa capacidade de arcar com o nosso endividamento.

Nosso crescimento futuro e capacidade de arcar com nosso serviço de dívida poderá exigir o aporte de recursos adicionais, que poderão não estar disponíveis ou, caso estejam disponíveis, poderão não sê-los em condições satisfatórias.

Nossas atividades podem demandar valores expressivos de capital de giro, especialmente para aquisição ou desenvolvimento de novos empreendimentos comerciais de nosso portfolio, acarretando a necessidade de refinanciarmos nosso endividamento. Adicionalmente ao fluxo de caixa gerado internamente, podemos precisar levantar recursos adicionais provenientes de emissão de valores mobiliários, de títulos de dívida ou de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras ou ainda por meio da venda de ativos. Não se pode assegurar a disponibilidade desses recursos adicionais ou, se disponíveis, que os mesmos estarão disponíveis em condições e montantes satisfatórios. A falta de acesso a tais recursos em condições e montantes satisfatórios poderá afetar adversamente nossa capacidade de pagar tempestivamente nosso serviço de dívida, limitando nosso crescimento e desenvolvimento de nossas atividades, o que, por sua vez, teria um impacto adverso nos nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Adicionalmente, podemos ter a necessidade de obter endividamento adicional para refinanciar o existente. Nosso acesso a fontes externas de financiamento depende de diversos fatores, incluindo fatores fora de nosso controle, como condições do mercado de capitais global e percepção dos investidores com relação a investimentos no Brasil e nos mercados emergentes. Existe o risco de não conseguirmos refinanciar nossas dívidas ou não conseguirmos refinanciar em termos satisfatórios, o que teria impacto adverso no nosso fluxo de caixa e condição financeira.

Nosso nível de endividamento pode nos tornar vulneráveis à desaceleração de nossos negócios e afetar adversamente nosso serviço de dívida.

Nosso nível de endividamento pode ter um impacto adverso sobre nós, como (i) limitar nossa flexibilidade de planejamento ou reação frente à concorrência ou alterações no setor; (ii) demandar grande parte de nosso fluxo de caixa para arcar com o serviço de dívida, limitando nossa capacidade de utilizar tais recursos para capital de giro, despesas de capital e outros; (iii) limitar nossa capacidade de obter novos financiamentos a termos satisfatórios; (iv) restringir nosso acesso ao mercado de capitais; (v) prejudicar nossa capacidade de realizar aquisições estratégicas; e (vi) aumentar nossa vulnerabilidade à desaceleração de nossos negócios.

Os interesses dos acionistas controladores podem diferir dos interesses dos investidores.

Nosso Acionista Controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu voto, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Embora o investidor seja beneficiado pela obrigação que qualquer adquirente das ações representativas do nosso controle acionário tenha de realizar oferta pública de aquisição das demais ações de sua emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações representativas do bloco de controle (tag-along), e tenha proteções específicas relativas às operações entre o acionista controlador e partes relacionadas, nosso Acionista Controlador poderá ter interesses em alienações, aquisições, parcerias, financiamentos e operações similares que podem diferir ou conflitar com os interesses dos investidores, o que pode nos afetar adversamente.

Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir nossa aquisição por terceiros e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores

Nosso Estatuto Social contém disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que o acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de publicação do Anúncio de Início e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto Social) que se tornar titular de direitos relativos a 15% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídos os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto Social), deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da aquisição ou da data do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, pelo valor estabelecido no nosso Estatuto Social. Esta disposição pode ter o efeito de desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações. Este mecanismo, apesar de constar do Estatuto Social de outras companhias atualmente listadas na BM&FBOVESPA, ainda não foi testado na prática e poderá vir a apresentar questionamentos legais, no todo ou em parte, quando de sua efetiva implementação, o que pode nos afetar adversamente.

Os demais investidores dos nossos Shopping Centers podem ter interesses divergentes dos nossos.

Determinados Shopping Centers nos quais possuímos participação possuem outros acionistas que podem ter interesses diferentes dos nossos. Poderemos vir a depender de sua anuência para a tomada de decisões significativas que possam afetar as estratégias de tais Shopping Centers. É possível que os demais investidores destes Shopping Centers tenham interesses econômicos diversos dos nossos, o que pode levá-los a votar de forma contrária aos nossos objetivos, impedindo a implementação das nossas estratégias e nos causando um efeito adverso relevante. Ademais, as disputas com os demais investidores, sejam elas judiciais ou arbitrais, podem aumentar as nossas despesas e diminuir a nossa margem.

Os titulares de nossas ações podem não receber quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com nosso Estatuto Social, deve-se pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações que permite suspendamos a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com nossa situação financeira.

Ademais, somos parte em diversos contratos financeiros e relativos a aquisições que realizamos, alguns dos quais restringem nossa capacidade de pagar dividendos aos nossos acionistas em valor superior ao mínimo estabelecido em lei se estivermos em descumprimento com as obrigações previstas nos referidos contratos. Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos.

A relativa volatilidade e falta de liquidez dos valores mobiliários de companhias brasileiras poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender nossos valores mobiliários no momento e pelo preço desejado.

Investir em valores mobiliários de companhias de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em valores mobiliários de companhias de países desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados especulativos por natureza. Investimentos no Brasil, tais como os investimentos nos nossos valores mobiliários, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, que incluem, entre outros: (i) mudanças nos cenários regulatório, tributário, econômico e político que podem afetar a capacidade de os investidores receberem pagamentos, no todo ou em parte, relativos aos seus investimentos; e (ii) restrições aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento do capital investido.

Os mercados brasileiros de capitais são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de capitais mundiais. A falta de liquidez relativa e capitalização de mercado menor dos mercados acionários brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender seus valores mobiliários pelo preço e no momento em que desejarem.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos nossos investidores.

Podemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas, inclusive dos investidores em nossas ações, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em nossa Companhia.

Nos termos dos contratos financeiros e de outros instrumentos representativos de dívidas, estamos sujeitos a obrigações específicas, bem como a restrições a nossa capacidade de contrair dívidas adicionais.

Celebramos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor dessas obrigações declaradas vencidas antecipadamente. Além disso, alguns desses contratos impõem restrições a nossa capacidade de celebrar operações de sale lease back, operações com partes relacionadas, dentre outras. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa relevante. Não podemos garantir que seremos capazes de cumprir tais requisitos, o que poderá afetar de forma adversa nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A operação regular de nossos Shopping Centers depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação de nossos Shopping Centers e, consequentemente, nos afetar adversamente.

Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da operação de nossos Shopping Centers. A diminuição ou interrupção desses serviços pode gerar como consequência natural o aumento dos custos e/ou determinadas falhas na prestação de serviços. Para que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como, por exemplo, energia elétrica, podemos ser forçados a contratar empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer diminuição ou interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais à condução dos nossos negócios poderá gerar efeitos adversos para nós.

Em alguns de nossos Shoppings Centers temos sistema de geração de energia própria ou cogeração de energia. A variação no preço dos insumos ou a dificuldade em obter manutenção dos equipamentos poderá prejudicar nossa capacidade de geração de energia nos Shopping Centers

Não temos ingerência sobre o preço dos insumos utilizados na geração de energia. Uma variação na oferta desses insumos e na oferta de mão de obra especializada para manutenção dos equipamentos poderá afetar nossa capacidade de geração de energia nos Shopping Centers. Consequentemente, passaríamos a ter uma maior dependência dos prestadores de serviços público de energia elétrica

Nossos resultados dependem das vendas geradas pelas lojas instaladas nos nossos Shopping Centers.

Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levam à queda nos gastos do consumidor. Parcela substancial de nossas receitas advém de pagamento dos aluguéis que estão, de certa forma, ligados às vendas dos lojistas, que , por sua vez, depende de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação econômica do Brasil, incluindo taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

Receitas derivadas dos lojistas das lojas âncoras têm sido, historicamente, nossa maior fonte de receita de aluguel. A saída de alguma Loja Âncora de nossos Shopping Centers, sem a sua devida e/ou tempestiva reposição, poderá afetar de forma adversa nossos resultados e condição financeira.

Um período de desaquecimento econômico no Brasil ou nas regiões onde nossos Shopping Centers estão localizados, a redução da atratividade das lojas, a abertura de outros Shopping Centers nas proximidades dos nossos Shopping Centers existentes, podem resultar na queda do volume de vendas e rentabilidade menor para nossos lojistas, incluindo as lojas âncoras, o que pode afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Embora nossos Shopping Centers atendam clientes de todas as faixas de renda, a maioria deles é voltada para as faixas de renda média/baixa. No passado, o setor de Shopping Centers foi alimentado pelo crescente poder aquisitivo dessas faixas e não podemos assegurar que referido poder aquisitivo continuará a crescer. O desaquecimento econômico e crescimento inferior do PIB poderia impactar adversamente a faixa de renda média/baixa de forma mais severa que as demais, prejudicando suas capacidade de compra e resultando em receitas menores para nossos lojistas, o que pode reduzir nossa receita e afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Tendo em vista que grande parte das nossas receitas provém do pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em nossos Shopping Centers, a queda no movimento dos Shopping Centers, em função dos fatores acima descritos, pode resultar em queda do número de consumidores que visitam as lojas dos nossos Shopping Centers e, consequentemente, uma queda no volume de vendas, o que pode afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Um menor nível de atividade nos nossos Shopping Centers pode gerar dificuldade para os lojistas e, consequentemente, inadimplência no pagamento de aluguéis e uma redução no preço e volume de merchandising nos nossos empreendimentos.

Adicionalmente, o aumento das nossas receitas e o aumento dos nossos lucros operacionais dependem, parcialmente, do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos Shopping Centers, tais como eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, produtos com alto valor agregado. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento da economia global, pode resultar em uma redução das receitas das lojas e, consequentemente, das nossas receitas, afetando adversamente nossos negócios, situação financeira e resultado operacional.

Dificuldades financeiras das nossas lojas âncora podem reduzir nossas receitas.

Caso, devido a dificuldades financeiras ou outros fatores, qualquer das lojas âncora não realize seus pagamentos de aluguel ou rescinda ou não renove seu contrato de aluguel, podemos não ser capazes de substituir tais lojas âncora em um curto período de tempo e/ou sob os mesmos termos e condições. Nossa incapacidade de encontrar uma loja âncora substituta pode afetar adversamente o grupo de lojas do Shopping Center em questão, bem como nossa atividade em atrair novos lojistas, podendo ter um impacto adverso sobre nosso crescimento.

Condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados nossos Shopping Centers podem afetar adversamente nossos níveis de ocupação e locação e, consequentemente, nossos resultados operacionais e condição financeira.

Nossos resultados operacionais dependem de nossa capacidade em locar os espaços disponíveis em nossos Shopping Centers, bem como de nossa capacidade de prestar os serviços complementares, como de gestão do suprimento de energia elétrica e água e a administração do estacionamento de nossos Shopping Centers. Condições adversas nas regiões nas quais operamos podem reduzir os níveis de locação e os valores de aluguel das lojas, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações, o que pode afetar adversamente nossa condição financeira e resultados operacionais. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente a performance operacional dos nossos Shopping Centers:

• Quedas nas nossas taxas de aluguel ou aumento dos níveis de inadimplência dos nossos lojistas devido ao desaquecimento econômico, períodos de recessão, aumento das taxas de juros ou redução da atividade econômica no Brasil. Adicionalmente, em períodos de desaquecimento econômico no Brasil, podemos passar por dificuldades para alugar as lojas nos nossos Shopping Centers em construção por preços atrativos dentro da data de inauguração prevista, o que pode resultar na queda dos preços das locações, no aumento da taxa de vacância pelos locatários e impacto adverso no nosso fluxo de caixa projetado;
• percepções negativas dos locatários e/ou do público (consumidores) sobre segurança, conveniência e atratividade dos nossos Shopping Centers ou das áreas nas quais os nossos Shopping Centers estão instalados;
• inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;
• aumento dos custos operacionais;
• aumento de tributos que incidem sobre nossas atividades;
• morosidade do sistema judicial brasileiro, especialmente com relação a ações de despejo e/ou reintegração de posse; e
• declínio econômico da região de Guarulhos e região metropolitana de São Paulo, devido à concentração de nossos Shopping Centers nessas regiões.

O setor de Shopping Centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução do volume de nossas operações ou no valor dos aluguéis em nossos Shopping Centers.

O setor de Shopping Center no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Os principais fatores competitivos no ramo de Shopping Center incluem visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade e reputação. Uma série de empreendedores dos setores de Shopping Center concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros e na busca de compradores e locatários potenciais.

Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no segmento de Shopping Center no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso, a construção e operacionalização de novos Shopping Centers nas áreas próximas de qualquer um de nossos Shopping Centers poderá diminuir o volume de nossas operações e, ainda, gerar uma redução no valor do aluguel nos contratos futuros e atuais com os lojistas. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo imediato e adequado, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, influenciando negativamente os nossos resultados.

Os contratos de locação no setor de Shopping Center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.

A Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei nº 8.245”) e os nossos contratos de locação com os lojistas em nossos Shopping Centers dão determinados direitos ao locatário, como o direito do locatário a renovação compulsória do contrato de locação, mediante ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Neste sentido, uma eventual ação renovatória pode acarretar dois riscos principais para nós: (i) se desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renovar e/ou adaptar o mix de lojas do Shopping Center, o locatário pode conseguir permanecer na loja por meio da ação renovatória frustrando, assim, nossa estratégia; e (ii) na ação renovatória as partes, tanto o locador como o locatário, podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do juiz a definição do valor final do contrato, estando, dessa forma, sujeitos a interpretação e decisão do judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel das lojas.

O valor do aluguel também pode ser revisto judicialmente, para reduzi-lo ou aumentá-lo, adequando ao valor de mercado, mediante ação proposta pelo locatário ou pelo locador, após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado. Nos casos acima referidos, se efetivados, a condução dos nossos negócios e nossos resultados financeiros e operacionais poderão sofrer impactos negativos, o que pode afetar adversamente o valor de mercado das Ações.

O setor de Shopping Centers, bem como o mercado de prestação de serviços correlato, estão sujeitos a diversas normas para o seu regular funcionamento, o que pode afetar nossas atividades e nos causar efeito adverso relevante.

Nossas atividades no setor dos Shopping Centers estão sujeitas à legislação federal, estadual e municipal, regulamentos, autorizações e licenciamento relacionados à construção, zoneamento, uso do solo e proteção ao meio. Ademais, a prestação de serviços também desenvolvida pelos Shopping Centers, como por exemplo, o fornecimento de água e energia elétrica às lojas, também estão sujeitos à legislação federal, estadual e municipal. Caso os Shopping Centers violem ou deixem de cumprir referidas normas ou, ainda, não obtenham ou renovem suas licenças ou autorizações, poderão sofrer sanções administrativas ou judiciais, tais como imposição de multas, embargos de obras, cancelamento de licenças e outras sanções. Ademais, caso o Poder Público decida por editar normas mais rigorosas para o funcionamento dos Shopping Centers, inclusive, mas não se limitando, ao funcionamento do estacionamento dos Shopping Centers, fornecimento de água ou de energia elétrica, ou adotar entendimento mais severo com relação a determinada matéria, a atividade dos Shopping Centers sofrerá com o aumento de custos para adequação às novas regras, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

A construção de novos Shoppings Centers e a expansão de Shoppings Centers já existentes estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar nossos custos, limitar nosso crescimento ou de alguma forma afetar adversamente nossas estratégias.

A construção e expansão de empreendimentos de Shopping Center no Brasil estão sujeitas à extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, locação e condomínio, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que podem afetar a aquisição de terrenos, a incorporação imobiliária e a construção e/ou expansão e as atividades de Shopping Center, por meio de restrições de zoneamento e exigências de licenças.

A regulamentação relativa à edificação de novos empreendimentos e à expansão de empreendimentos de Shopping Center já existentes poderá acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos substanciais e poderá proibir ou restringir significativamente as nossas atividades de Shopping Center. A regulamentação que disciplina o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais rigorosas, e essas restrições poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossas estratégias de expansão.

Não aplicável, pois a Companhia não atua em países estrangeiros.